Het nut en de noodzaak van een intentieovereenkomst
Een intentieovereenkomst, of Letter of Intent (LOI), is een overeenkomst waarbij partijen hun intenties tot een voorgenomen transactie vastleggen. Een intentieovereenkomst is niet verplicht, maar zeker wel raadzaam om in ieder overnametraject overeen te komen, of je nu koper, verkoper of investeerder bent.
Waarom een intentieovereenkomst?
Door het sluiten van een intentieovereenkomst worden de onderhandelingen in beginsel beheerst door de afspraken die partijen overeenkomen. Een intentieovereenkomst, indien kundig opgesteld, voorkomt dat partijen te snel gebonden zijn aan een voorgenomen transactie en in geval van het afbreken van de onderhandelingen over en weer schadeplichtig worden. Het is daarbij van belang om op te nemen welke voorwaarden nog vervuld dienen te worden voordat er een overeenkomst tot stand zal komen én per welk moment. Verder zorgt een intentieovereenkomst voor het vastleggen van het tussentijds onderhandelingsresultaat en komen partijen overeen om gedurende een periode exclusief met elkaar te onderhandelen. Tot slot brengt het structuur aan in het verdere proces, worden nadere afspraken geconcretiseerd en gaan partijen en diens adviseurs akkoord met een aanvullende geheimhouding.
De invulling van een intentieovereenkomst
De verdere invulling van de intentieovereenkomst is afhankelijk van de positie van de partijen. Een koper zal mogelijk minder snel een gebondenheid wensen dan een verkoper die in het vervolgtraject zeer vertrouwelijke gegevens over de onderneming zal gaan delen. Het is van belang om de uitgangspunten en voorbehouden van de intentieovereenkomst zorgvuldig te omschrijven en zo het risico op precontractuele aansprakelijkheid uit te sluiten.
Hulp nodig?
Heeft u hulp nodig bij het opstellen of beoordelen van een intentieovereenkomst? Neem dan contact met ons op. Onze M&A juristen hebben op dit gebied ruime kennis en ervaring en helpen u graag verder.
Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.
