Groei door bedrijfsovername: in vier stappen van idee tot aankoop

 Er zijn verschillende manieren om uw onderneming te laten groeien. Denk bijvoorbeeld aan het aanbieden van nieuwe producten of diensten, het inzetten van nieuwe processen of het betreden van een nieuwe markt.  Soms kunt u die groei vanuit de huidige onderneming waarmaken. Maar u kunt er ook voor kiezen om te groeien door het doen van een overname: u koopt een andere onderneming. Bijvoorbeeld een onderneming die een stap uit uw productieproces verzorgt, een concurrent in de buurt of een vergelijkbare onderneming in een andere regio.

Maar hoe gaat zo’n overname nu in zijn werk?
Hoe verlopen de onderhandelingen?
En waar moet u op letten?  

Onze Corporate Finance experts bespreken in dit artikel de vier fasen die in vrijwel elk overnametraject aan bod komen. Ook lichten wij toe hoe wij u in elke fase kunnen ondersteunen.

Fase 1: de voorbereidingsfase

Wilt u een overname doen maar heeft u nog geen concrete overnamekandidaat op het oog? Dan is het belangrijk om eerst een acquisitieprofiel op te stellen. In het acquisitieprofiel staan de criteria waaraan de overnamekandidaat moet voldoen, denk bijvoorbeeld aan:

• de bedrijfstak en de producten of diensten.

• de geografische ligging: wilt u een overname doen in de buurt (synergie vergroten) of juist in een gebied waar u nog niet opereert (afzetmarkt vergroten)?

• de omvang en de winstgevendheid van de overnamekandidaat.

• het huidige management en de interne organisatie: u wilt waarschijnlijk dat de overnamekandidaat ‘past’ bij uw manier van zakendoen en bedrijfscultuur.

Wij helpen u graag bij het zoeken naar een geschikte overnamekandidaat

Aan de hand van het acquisitieprofiel (en eventuele kandidaten die u al op het netvlies heeft) stellen wij op basis van onze kennis van de (MKB-)markt en ons (buitenlandse) netwerk een ‘longlist’ op. Samen met u bekijken wij vervolgens welke kandidaten het meest geschikt zijn voor benadering. Deze partijen komen uiteindelijk op de ‘shortlist’.

Na uw goedkeuring benaderen wij de bedrijven op de ‘shortlist’ en bij interesse regelen we een kennismaking. Hier kan relevante informatie worden uitgewisseld en uiteraard helpen onze Legal Advisory experts vooraf bij het opstellen van een geheimhoudingsverklaring. Als u naar aanleiding van de bespreking met de overnamekandidaat positief bent over een mogelijke overname, start de tweede fase.

Fase 2: de koopfase

De tweede fase van het proces begint met het verzamelen en analyseren van de belangrijkste bedrijfs-, markt- en financiële gegevens van de overnamekandidaat. Op basis van de verzamelde informatie voeren wij een indicatieve waardebepaling uit. De analyse is van cruciaal belang bij de onderhandelingen en kan ook nuttig zijn bij het verkrijgen van een eventuele financiering.

De uitkomsten van de analyse vormen de basis voor de bieding, waarin u de prijs die u bereid bent te betalen en de voorwaarden waaronder u de acquisitie wilt realiseren opneemt. Gedurende het hele traject vinden er onderhandelingen plaats. Tijdens dit onderhandelingsproces kan het voorkomen dat u meerdere malen een aangepaste bieding wilt uitbrengen. Onze experts staan u hierin graag bij.

In de praktijk blijkt een groot aantal andere factoren, zoals de onderhandelingspositie, uw strategische belangen en de persoonlijke belangen van de overnamekandidaat een rol te spelen. De theoretische waarde van de onderneming kan daarom afwijken van de uiteindelijke prijs.

Financiering van de overname

U kunt een overname op verschillende manieren financieren. Bijvoorbeeld vanuit het eigen vermogen van uw onderneming. Wilt u de overname (deels) met externe financiering bekostigen? Dan stellen wij op basis van de uitkomsten van de onderhandelingen een financieringsmemorandum op, waarin de informatie staat die voor banken en andere financieringspartijen relevant is. Op basis van uw voorkeuren voeren wij gesprekken met u en mogelijke financiers om te bepalen hoe de gewenste financieringsstructuur eruit zal zien.

Fase 3: de intentieovereenkomst

Als het onderhandelingsproces succesvol is verlopen, stellen wij in samenwerking met onze Legal Advisory juristen een intentieovereenkomst (ook wel ‘term sheet’) op. Hierin worden de hoofdlijnen van de voorwaarden waaronder men een overname wil doen vastgelegd. Bijvoorbeeld dat er eerst een due diligence-onderzoek moet worden uitgevoerd. Vaak verloopt deze fase parallel aan het verkrijgen van de financiering.

Na ondertekening van de intentieovereenkomst wordt een due diligence-onderzoek (boekenonderzoek) uitgevoerd. We onderzoeken de financiële positie van de overnamekandidaat en maken een inschatting van eventuele (verborgen) risico’s waar u als koper rekening mee wilt houden in uw prijsstelling. Denk bijvoorbeeld aan zaken als de fiscale positie en compliance, HR en juridische risico’s. Maar ook aan de ESG-positie, het algemene financiële plaatje en lopende (financierings)verplichtingen.  

De aard en de diepgang van het onderzoek bepaalt u in samenspraak met de verkopende partij. Baker Tilly heeft uiteraard alle expertise in huis om het due diligence-onderzoek voor u uit te voeren.

Fase 4: overnamecontract (de koopovereenkomst)

De intentieovereenkomst en de uitkomsten van het due diligence-onderzoek vormen de basis voor het uiteindelijke overnamecontract (de koopovereenkomst). Dit stellen wij in samenwerking met onze Legal Advisory specialisten op. In deze fase wordt vaak nog onderhandeld over bijvoorbeeld de af te geven garanties, vrijwaringen en zekerheden. Ook moet rekening worden gehouden met eventuele andere overeenkomsten die, afhankelijk van de uiteindelijke transactiestructuur, naast de koopovereenkomst opgesteld worden. Bijvoorbeeld besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders, geldleningsovereenkomsten, zekerheidsovereenkomsten en een notariële leveringsakte. Na het zetten van de nodige handtekeningen is de overname een feit!

Ná de overname

Ook ná de overname kunt u rekenen op de adviseurs van Baker Tilly. Bijvoorbeeld voor fiscaal advies, juridische of strategische ondersteuning en HR-zaken. Neem gerust contact op, dan bespreken we samen hoe wij uw onderneming kunnen helpen met groeien.

Onze experts staan u graag bij

Of u nu al helder voor ogen heeft welke onderneming u wilt overnemen, of nog op zoek moet naar een overnamekandidaat, onze Corporate Finance adviseurs staan u graag bij met praktisch advies. Wij begeleiden het traject van A tot Z en hebben de kennis en ervaring in huis om uw overnameplannen tot een succesvol einde te brengen.

Contact

Heeft u vragen over het aankopen van een onderneming? Neem dan contact met ons op. Onze specialisten staan voor u klaar!

Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.