Een bedrijfsovername of -verkoop? Voorkom btw-problemen!

Bij de aan- of verkoop van een onderneming maakt u allerlei kosten. Voor het due diligence-onderzoek, de accountant en adviseurs bijvoorbeeld. Voor de btw op deze kosten gelden speciale regels. Het is belangrijk om hier - ook vooraf - rekening mee te houden. Wij lichten de hoofdregel toe en bespreken de uitzonderingen die btw-aftrek soms tóch mogelijk maken.

Bent u van plan om een onderneming of vennootschap te (ver)kopen? Om verrassingen te voorkomen, is het belangrijk om u vooraf goed te laten informeren. Een ervaren adviseur kan u een goed beeld geven van de noodzakelijke stappen in het proces. Ook vanuit het perspectief van de btw zijn er aandachtspunten, vooral voor de btw-behandeling van aan- en verkoopkosten van een deelneming. Waar moet u aan denken?

Hoofdregel: btw op aan- en verkoopkosten niet aftrekbaar

Als hoofdregel geldt dat de btw op kosten die toerekenbaar zijn aan de aan- of verkoop van een deelneming niet in aftrek mogen worden gebracht. De btw op deze kosten heeft dan een kostprijsverhogende werking. Hoe hoger de kosten, hoe hoger het bedrag van de niet-aftrekbare btw. Mogelijk mag u de btw in de aangifte vennootschapsbelasting alsnog in aftrek brengen. Deze kwalificatie volgt de ‘reguliere’ vennootschapsbelastingregels. Lees hier meer over de behandeling van aan- en verkoopkosten van deelnemingen in de vennootschapsbelasting.

Uitzondering op de hoofdregel

Onder specifieke omstandigheden kunt u de btw op aan- of verkoopkosten toch (geheel of gedeeltelijk) in aftrek brengen. Bij de aankoop van een deelneming is dit bijvoorbeeld het geval wanneer de koper zich (kort gezegd) gaat ‘moeien’ in het beheer van de deelneming. Soms kunt u de btw op de toerekenbare kosten ook bij een niet-geslaagde overname in aftrek brengen. Ook bij de verkoop van een deelneming kan sprake zijn van een (gedeeltelijk) aftrekrecht, wanneer de verkoper zich voor de verkoop moeide in de deelneming. Dit moeien moet gepaard (zijn ge)gaan met het verrichten van btw-belaste activiteiten. Denk bijvoorbeeld aan de situatie waarin een holding tegen betaling managementactiviteiten verricht voor de betreffende deelneming. Verder is onder andere van belang of de verkoopkosten zijn verdisconteerd in de prijs van de aandelen, en in welk land de koper van de aandelen is gevestigd.

Het btw-aftrekrecht van de ondernemer die de kosten maakt is een belangrijk aandachtspunt, ook als aan de bovengenoemde eisen is voldaan. Verricht de ondernemer niet-economische of btw-vrijgestelde activiteiten, zoals het verstrekken van rentedragende leningen of btw-vrijgesteld verhuren van onroerende zaken? Dan geldt een verdeelsleutel voor het in aftrek brengen van de btw met de (pre-)pro rata als uitgangspunt. Deze wordt kortgezegd berekend aan de hand van de verhouding tussen de btw-belaste opbrengsten van een ondernemer en de totale (btw-belaste, btw-vrijgestelde en niet-economische) opbrengsten van de ondernemer.

Tip 1: Breng vooraf de btw-gevolgen in kaart

We adviseren u om de btw-gevolgen van de overname vooraf in kaart te brengen. Dan heeft u de relevante btw-posities helder en weet u precies welke kosten er met de overname gemoeid gaan. Door bijvoorbeeld te zorgen voor de juiste tenaamstelling bij de facturatie van de kosten, voorkomt u discussies over de aftrekbaarheid en fiscale risico’s. Zo bent u btw-correcties of onnodige btw-aftrekbeperkingen voor.

Tip 2: Zorg voor een gedegen onderbouwing

De Belastingdienst is zeer terughoudend met het toekennen van btw-aftrek op aan- en verkoopkosten van deelnemingen en stelt hier strenge eisen aan. Er moet bijvoorbeeld sprake zijn van een meerderheidsparticipatie in de aan te kopen of te verkopen deelneming. Daarnaast beoordeelt de Belastingdienst of de overeenkomsten met de dienstverleners met de juiste vennootschap zijn gesloten. Vaak wordt gecontroleerd of de facturen op naam van deze vennootschap zijn gesteld. Zorg daarom voor een correcte onderbouwing als u de btw op aan- of verkoopkosten van een deelneming in aftrek wilt brengen.

Contact

Wilt u meer weten over wat er bij het (ver)kopen van een deelneming komt kijken? Of over uw btw-positie en de mogelijkheden voor btw-aftrek? Wij helpen u graag met uw fiscale vraagstukken. Neem contact op met onze adviseurs om te bespreken hoe wij u van dienst kunnen zijn