Investeren in of aankopen van een Nederlands bedrijf

Als u investeert in de uitbreiding van uw onderneming of een nieuwe onderneming aankoopt, rijst de vraag: hoe financiert u dit?

• Financiert u met eigen vermogen?

• Leent u geld van een externe financier?

• Of verstrekt u een interne (groeps)lening?

• Hoe zit het met renteaftrekbeperkingen?

• En de aftrekbaarheid van aan- en verkoopkosten?

Onze experts bespreken de mogelijkheden en de fiscale aandachtspunten bij bedrijfsovername en (internationale) groei.

Financiering met eigen vermogen

Als uw onderneming voldoende eigen middelen tot haar beschikking heeft, kunt u eigen vermogen gebruiken voor de financiering. U stort dan bijvoorbeeld kapitaal in een Nederlandse dochteronderneming. Het gestorte bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van die dochteronderneming. De storting zelf heeft in principe geen directe Nederlandse belastinggevolgen. Terugbetalingen van dit kapitaal kunnen in beginsel zonder belastingheffing, al moeten hier mogelijk tussenstappen voor genomen worden.

Financiering door middel van een externe lening

U kunt een aankoop of investering financieren door middel van een lening van een externe financier. Onze adviseurs helpen u graag bij het vinden van een geschikte partij. De voorwaarden zullen over het algemeen zakelijk zijn, maar let op: wanneer bijvoorbeeld sprake is van gunstige voorwaarden door een borgstelling binnen de groep, kan dit (fiscale) gevolgen hebben.

Interne (groeps)leningen

Verstrekt u als (buitenlandse) moedermaatschappij een lening aan een gelieerde partij, bijvoorbeeld een andere groepsmaatschappij in Nederland, let dan goed op de voorwaarden van de lening. Deze lening moet ‘at-arms-length’ zijn: de voorwaarden moeten kort gezegd marktconform zijn. Niet-zakelijke voorwaarden moeten in Nederland voor fiscale doeleinden gecorrigeerd worden. Bijvoorbeeld door de in rekening gebrachte rente voor fiscale doeleinden aan te passen naar een (hogere) zakelijke rente of juist de in aftrek gebrachte rentekosten voor fiscale doeleinden te matigen. Vooral in internationale situaties kan dit leiden tot een ‘mismatch’, zoals wanneer de Nederlandse Belastingdienst de aftrekbare rente ‘verlaagt’ terwijl die verlaging in het buitenland niet leidt tot een lagere inkomstenpost.

Let op: sommige leningen kunnen fiscaal als kapitaal kwalificeren. Dit is het geval als de voorwaarden van de lening dusdanig zijn dat er eigenlijk sprake is van kapitaal. Denk bijvoorbeeld aan een achtergestelde lening met een looptijd van meer dan 50 jaar waarvan de vergoeding winstafhankelijk is. In deze gevallen is de rente fiscaal niet aftrekbaar.

Renteaftrekbeperkingen

Naast zakelijkheidscorrecties kent Nederland een aantal specifieke renteaftrekbeperkingen. Door deze regels kan rente op het niveau van de Nederlandse entiteit ook in aftrek beperkt worden in gevallen waarin de voorwaarden zakelijk zijn. Zo kan er sprake zijn van een renteaftrekbeperking als de lening samenhangt met een dividenduitkering, kapitaalstorting of de aankoop/uitbreiding van een deelneming.

Rente komt ook niet voor aftrek in aanmerking voor zover het saldo van de rente hoger is dan 20% van de winst en € 1.000.000 per jaar. Rente die op basis van deze zogenoemde ‘earningsstrippingmaatregel’ niet aftrekbaar is, kan worden doorgeschoven naar volgende jaren.

Nederland kent sinds 2021 bovendien een conditionele bronbelasting op rente- en royaltybetalingen aan groepsvennootschappen, bijvoorbeeld bij betalingen naar laagbelastende landen of in misbruiksituaties. Er geldt een zelfde soort regeling voor dividendstromen.

Aftrekbaarheid van aan- of verkoopkosten

Bij de aan- of verkoop van een onderneming worden vaak diverse kosten gemaakt. Wanneer er sprake is van de aan- of verkoop van een deelneming (kort gezegd: een vennootschap waarin u direct of indirect een belang van 5% houdt) dan mogen de kosten op het niveau van de aan- of verkoper niet ten laste van de Nederlandse belastbare winst worden gebracht. De aftrekbeperking kan dus aan de orde zijn wanneer u als buitenlandse aandeelhouder een deelneming koopt via een (nieuwe) Nederlandse holdingvennootschap. Alle kosten, dus ook interne kosten, die verband houden met (en een directe bijdrage leveren aan de totstandkoming van) een aan- of verkoop van een deelneming vallen onder de aftrekbeperking in de vennootschapsbelasting. Denk bijvoorbeeld aan notariskosten, juridische kosten en bepaalde due diligencekosten. Kosten die verband houden met de financiering zijn wel aftrekbaar.

Er kan ook sprake zijn van een aftrekbeperking voor de btw bij aankoopkosten.

In een aan- of verkooptransactie zijn vaak diverse kostenposten waarvan het niet direct duidelijk is of deze verband houden met de aan- of verkoop. Het is bijvoorbeeld van belang of het due diligence-onderzoek wordt uitgevoerd voor het aangaan van de financiering of ‘slechts’ als onderzoek voor de aankoop van een deelneming.

Kosten worden slechts in aftrek beperkt als de transactie succesvol is geweest. Maar in sommige gevallen worden eerder gemaakte kosten alsnog in aftrek beperkt, namelijk als deze kosten ook gemaakt zouden zijn bij de latere geslaagde transactie. Omdat de bewijslast bij u als belastingplichtige ligt, is het van belang om tijdens de transactie de kosten goed bij te houden. Uw adviseur helpt u graag bij het vaststellen van de aftrekbaarheid.

Overname of groei financieren: let op de fiscale gevolgen

Bij de keuze van een financieringsvorm speelt een aantal overwegingen mee. Vergeet daarbij niet om ook de fiscale gevolgen op zowel korte als lange termijn helder in beeld te brengen. Onze adviseurs adviseren u graag.

Contact

Wilt u meer weten over financieringen, renteaftrekbeperkingen en overnames? Neem contact met ons op. Wij staan voor u klaar!

Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.