Keuzes bij internationaal ondernemen: welke Nederlandse rechtsvorm past bij uw onderneming?

Voordat u in Nederland gaat ondernemen, bereidt u zich uiteraard goed voor. Bijvoorbeeld door het opstellen van een businessplan en het in kaart brengen van eventuele invoerverplichtingen. Maar u moet ook een beslissing nemen over de vorm van de Nederlandse onderneming:

• Welke rechtsvormen worden veel gebruikt in het kader van internationaal ondernemen?

• Hoe richt u een bv of nv op?

• Welke wettelijke verplichtingen heeft u? Denk aan het opstellen van de jaarrekening.

• Met welke overwegingen en gevolgen moet u rekening houden?

Onze experts bespreken een aantal veelgekozen mogelijkheden vanuit juridisch en fiscaal perspectief.

Veelgebruikte Nederlandse rechtsvormen

Vaak kiezen buitenlandse ondernemers ervoor om een Nederlandse rechtspersoon op te richten, zoals een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) of een naamloze vennootschap (nv). Bij zowel de bv als de nv zijn de aandeelhouders in beginsel slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij hebben ingelegd (doorgaans het bedrag waarvoor zij de aandelen hebben verkregen). Hiermee wordt, in tegenstelling tot personenvennootschappen, de persoonlijke aansprakelijkheid buiten de deur gehouden. Bij personenvennootschappen zoals een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap zijn de maten/vennoten met hun privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.

Gebruikmaken van een Nederlandse rechtspersoon kan het ondernemen makkelijker maken. Nederlandse investeerders zijn bijvoorbeeld bekend met de structuur van een bv of nv en dit maakt het voor hen aantrekkelijker om te investeren in een bv of nv dan in een rechtspersoon opgericht naar het recht van een ander land. Ook voor potentiële klanten kan het meer vertrouwd zijn om zaken te doen met een Nederlandse rechtspersoon dan met een buitenlandse rechtspersoon.

Let op: als u onderneemt in Nederland kunt u ook zonder rechtsvorm belastingplichtig zijn. Lees hier meer over de Nederlandse vennootschapsbelasting.

Hoe verloopt de oprichting van een bv of nv?

Het oprichten van een bv is relatief eenvoudig. Het geschiedt door middel van een notariële akte, waarbij de statuten van de bv worden vastgesteld. Er is geen startkapitaal (meer) vereist: een bv kan worden opgericht door middel van ‘storting’ van € 0,01 op de aandelen. De aandelen in een bv staan op naam geregistreerd en zijn niet zomaar vrij te verhandelen (bijvoorbeeld op de beurs). Zo wordt onder andere voorkomen dat er onbekende partijen zeggenschap krijgen over de bv.

Ook de oprichting van een nv verloopt via de notaris en door middel van een notariële akte. Verschil met de bv is echter dat bij de nv wel een startkapitaal is vereist, namelijk € 45.000. De aandelen in een nv zijn vrij overdraagbaar, bijvoorbeeld op een beurs. Hiervoor is geen tussenkomst van een notaris vereist. Dit maakt de nv beter geschikt voor grootschalig aandeelhouderschap.

De coöperatie als internationaal ondernemingsvehikel

Naast de bv en de nv kent Nederland ook de coöperatie. Deze rechtsvorm is een vorm van samenwerkingsverband en het heeft geen in aandelen verdeeld kapitaal. De coöperatie heeft leden in plaats van aandeelhouders. In internationaal verband wordt de coöperatie regelmatig gebruikt, onder andere omdat een coöperatie onder omstandigheden niet inhoudingsplichtig is voor de dividendbelasting. Wilt u meer weten over coöperaties? Uw adviseur vertelt u graag meer.

Administratieverplichting voor rechtspersonen: dit moet u weten over de jaarrekening

Rechtspersonen zijn verplicht om een administratie en bescheiden bij te houden waarin de transacties en de financiële positie van de onderneming adequaat worden toegelicht.

Van alle grote en middelgrote rechtspersonen wordt doorgaans verwacht dat zij jaarlijks een jaarrekening met financieel verslag opstellen en laten controleren (audit). Kleine rechtspersonen hoeven doorgaans geen volledige jaarrekening op te stellen. Kleine en middelgrote rechtspersonen hebben recht op bepaalde vrijstellingen met betrekking tot de vorm en inhoud van hun jaarrekening.

Een jaarrekening moet voldoen aan bepaalde boekhoudnormen (Dutch GAAP). Als alternatief kan de jaarrekening worden opgesteld in lijn met de International Financial Reporting Standards (IFRS). Ondernemingen die aan een EU-beurs zijn genoteerd, moeten jaarrekeningen opstellen onder IFRS. Financiële verslagen moeten voor publicatiedoeleinden worden opgesteld in het Nederlands, Engels, Frans of Duits. Het is mogelijk om de jaarrekening in een andere munteenheid dan de euro op te maken.

Overige vereisten jaarrekening:

• Moet worden opgesteld binnen een termijn van vijf maanden na het einde van het boekjaar met een mogelijke verlenging van maximaal vijf maanden in bijzondere omstandigheden.

• De aandeelhouders hebben vervolgens twee maanden de tijd om het verslag vast te stellen.

• De jaarrekening moet jaarlijks worden gedeponeerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel. Dit moet binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening.

Meer over deze verplichtingen leest u hier.

Wij adviseren u graag

Internationaal ondernemen vergt een gedegen voorbereiding. De keuzes die u maakt hebben direct gevolgen voor uw belastingpositie én het succes van uw internationale groei. Laat u daarom vooraf goed adviseren. Bij Baker Tilly hebben wij de expertise in huis om u zowel juridisch als fiscaal van dienst te zijn.

Contact

Wilt u meer weten? Neem contact op met onze adviseurs, wij helpen u graag met internationaal ondernemen!

Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden u aan om met uw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.