Bedrijfsoverdracht door middel van een MBO, MBI of BIMBO

Recent hebben wij aandacht besteed aan het onderwerp medewerkersparticipaties, en de hierbij komende aandachtspunten voor een (directeur-groot)aandeelhouder. In dit artikel wordt een andere kant van medewerkersparticipaties belicht en staan wij stil bij drie varianten van bedrijfsoverdracht i) de management buy-out, ii) de management buy-in en een minder bekende vorm iii) de buy-in management buyout.

Indien een grootaandeelhouder besluit tot de verkoop van (een deel van) de aandelen in zijn of haar onderneming, maar de onderneming niet aan een volledig externe koper wil verkopen, kunnen bovenstaande drie varianten van bedrijfsoverdracht een uitkomst bieden. De voorkeur voor een van deze drie varianten komt vaak tot stand wanneer de verkopende aandeelhouder de wens heeft dat ook na de verkoop van de onderneming de bedrijfscultuur, -naam of filosofie beter behouden blijft. Bij gebrek aan geschikte opvolging binnen de familie van de grootaandeelhouder zou een verkoop door middel van een Management Buy-Out (MBO), een Management Buy-In (MBI) of een Buy-in management buyout (BIMBO) uitkomst kunnen bieden.

Management Buy-Out (MBO)

Na jarenlang een onderneming leiden kan bij één of meerdere leden van het managementteam de wens bestaan zelf de stap naar het ondernemerschap te maken en de aandelen in de onderneming over te nemen. Bij een MBO neemt het zittende managementteam een deel van de aandelen of het volledige aandelenbelang over van de aandeelhouder(s). In de regel zullen de managers die deel uitmaken van de MBO de overname van de aandelen slechts ten dele met eigen inbreng (kunnen) financieren. Het restant wordt gefinancierd door een overnamelening verstrekt door een bank, investeringsmaatschappij of een lening verstrekt door de verkopende aandeelhouder (de “vendor loan”).

Management Buy-In (MBI)

Waar bij een MBO de aandelen in de onderneming worden vergaard door het zittende management, wordt bij een MBI de aandelen overgenomen door één of meerdere externe personen. Wanneer het zittende management niet ambieert voor eigen risico te ondernemen, of wanneer het anderszins voor de aandeelhouder(s) niet opportuun is de aandelen intern aan te bieden, kan een MBI een oplossing zijn.

Voordelen MBO ten opzichte van MBI

  • In tegenstelling tot bij een MBI, is de onderneming bij het huidige management al goed bekend. Relaties met medewerkers of klanten hoeven niet opnieuw te worden aangegaan.
  • Wanneer de aandeelhouder(s) wenst dat de onderneming zoveel mogelijk in de huidige vorm en op dezelfde manier wordt voortgezet na de verkoop, voelt het voor hem mogelijk beter te kiezen voor een MBO. Zeker in het geval dat de grootaandeelhouder een minderheidsbelang in de onderneming behoudt.
  • Vanwege de kennis die het management bezit over de onderneming kan een boekenonderzoek (due diligence) efficiënt worden doorlopen.

Voordelen MBI ten opzichte van MBO

  • Een nieuwe eigenaar, in dit geval de MBI-kandidaat kan een frisse wind in de onderneming brengen. De MBI-kandidaat kan met zijn of haar externe (markt)kennis innovatie teweeg brengen en daarmee een vernieuwende kijk op de toekomstige bedrijfsvoering geven. Deze variant is geschikt indien het wenselijk is voor een onderneming om een nieuwe koers te gaan varen.

Buy-in management buyout (BIMBO)

Een BIMBO is een overnamesoort die de karakteristieken van een MBO en een MBI combineert. In het geval van een BIMBO neemt één of meerdere leden van het managementteam van een onderneming samen met één of meerdere externe managers de aandelen van de onderneming over. Wanneer het huidige management de kwaliteiten bezit die benodigd zijn voor de dagelijkse leiding van de onderneming, maar niet de specifieke ondernemersgeest bezitten, kan een BIMBO uitkomst bieden. Hiermee kan een externe manager toetreden die wél over de kwaliteiten beschikt die het ondernemerschap vergt. Waar het zittende management een schat van ervaring en veel kennis over de  onderneming heeft, kan de externe manager zorgen voor een frisse wind door de onderneming. Zaak is wel dat een dergelijke overname op een juiste manier wordt begeleid, om onenigheid onder tussen het huidige management en de toetredende manager in de toekomst te voorkomen.

Interesse in een MBO, MBI of BIMBO?

Overweegt u uw onderneming te verkopen door middel van een MBO, MBI of BIMBO en wilt u meer weten over hoe Baker Tilly Corporate Finance u hierbij  kan begeleiden? Of bent u een ervaren manager en bent u op zoek naar een onderneming om in te stappen door middel van een MBI? Neem dan contact op met Lorijn van Leersum. Samen met ons team van overnamespecialisten kunnen wij u goed adviseren over alle aspecten van een bedrijfsoverdracht.