Verslag Raad van Commissarissen 2017

Samenstelling

In 2017 bestond de Raad van Commissarissen (RvC) uit vier leden: twee interne leden, onder wie de voorzitter, en twee externe leden. Baker Tilly koos al in 2015 voor deze samenstelling omdat op die manier de onafhankelijke blik van de externe leden kon worden gecombineerd met de kennis over de organisatie van de interne leden. In de loop van het verslagjaar werd besloten om de samenstelling van de RvC in lijn te brengen met de aanbevelingen van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). Het gevolg hiervan is dat de RvC met ingang van 1 januari 2018 geheel uit externe leden bestaat.

Taken

De RvC houdt namens de aandeelhouders toezicht op het functioneren van het bestuur van Baker Tilly Berk in de volle breedte, met als doel het behartigen en bewaken van de belangen van de organisatie en die van de aandeelhouders. Ook kijkt de RvC scherp naar de maatschappelijke rol van Baker Tilly Berk en de impact van onze bedrijfsvoering op het maatschappelijk verkeer. Tevens fungeert de RvC als klankbord voor het bestuur. Onderwerpen die daarbij in 2017 op de agenda stonden waren, naast de aanbevelingen van de De dynamiek in de sector werd in 2017 voor een belangrijk deel bepaald door de invoering van de aanbevelingen van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants1. Ook bij Baker Tilly Berk stond het evalueren en implementeren van de aanbevelingen hoog op de bestuurlijke agenda. Het volledig spectrum van bedrijfsvoering heeft de aandacht gehad en er is intensiever samengewerkt. In het verslagjaar vond dit zijn weerslag in de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen. NBA, onder meer de wijze van beroepsuitoefening, de algemene bedrijfsvoering, de nieuwe wetgeving, digitalisering, innovatie en ontwikkelingen op de arbeidsmarkt.

Nieuwe bestuursvoorzitter

In 2017 was het vernieuwen van de governance structuur een prominent aandachtspunt en is ervoor gekozen deze opnieuw in te richten. De besluiten over de governance structuur werden door de RvC besproken met het bestuur en waar nodig van commentaar voorzien. Er werden twee belangrijke vernieuwingen doorgevoerd. Allereerst werd besloten dat het voorzitterschap van het bestuur van de vennootschap voortaan in voltijd zal worden vervuld. De RvC monitorde de besluitvorming hieromtrent. Daarnaast is er besloten een extern bestuurslid te werven voor het bestuur.

Achtergrond

Voorheen was de voorzitter een partner die naast het voorzitterschap ook een eigen, zij het beperkte beroepspraktijk uitoefende. Door het toenemen van de bestuurlijke werkdruk van de voorzitter bleek het steeds lastiger het voorzitterschap te combineren met de eigen beroepspraktijk.

Selectieprocedure

Als gevolg hiervan moest een nieuwe bestuursvoorzitter worden gevonden. In het verslagjaar was er overleg met het bestuur over het selecteren van een nieuwe voorzitter. Ook voerde de RvC gesprekken met kandidaten voor de functie. De nieuwe bestuursvoorzitter werd gevonden in de persoon van Anneke van Zanen-Nieberg RA.

Externe leden

Een tweede belangrijke verandering was het besluit om te komen tot een volledig externe RvC. De raad monitorde de besluitvorming hieromtrent. Het aantal leden van de RvC ging met ingang van 1 januari 2018 van vier leden naar drie leden. De drie commissarissen zijn afkomstig van buiten de organisatie van Baker Tilly Berk.

Nieuwe voorzitter RvC

Als gevolg van deze verandering moest een nieuwe voorzitter worden gezocht voor de RvC. De raad voerde gesprekken met kandidaten voor de functie. Er werd een nieuwe voorzitter gevonden in de persoon van Joke van Lonkhuijzen-Hoekstra MBA MCM. Zij werd benoemd tijdens de AvA van Baker Tilly Berk op 25 november 2017. Zij trad per 1 januari 2018 in functie.

Joke van Lonkhuijzen-Hoekstra is een bestuurder met ruime ervaring in de gezondheidszorg. Momenteel is zij voorzitter van het Curatorium Postdoctorale Opleiding Verandermanagement aan de Vrije Universiteit Amsterdam. Daarnaast is zij lid van de Raad van Commissarissen van Achmea B.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Monuta Holding N.V. en Monuta Verzekeringen N.V. Daarvoor was zij onder meer voorzitter van de Raad van Bestuur van GGZ in Geest, bestuurslid van GGZ Nederland, bestuurslid van de NVZD en lid van de Raad van Bestuur van Cordaan.

Diversiteit

De RvC is zeer ingenomen met de benoeming van de twee nieuwe voorzitters. Baker Tilly heeft hiermee twee hooggekwalificeerde bestuurders weten aan te trekken. De bijzondere situatie doet zich voor dat twee van de topposities bij Baker Tilly Berk nu worden bekleed door vrouwen. De RvC ziet dit als een belangrijke stap in het versterken van de diversiteit binnen de organisatie.

Aantal bijeenkomsten

In het verslagjaar is de RvC twaalf keer bijeengeweest. Zeven keer was dat voor overleg met het bestuur. Daarnaast was de RvC twee keer aanwezig bij formele vergaderingen van aandeelhouders. Tweemaal was een delegatie van de RvC aanwezig bij informele vergaderingen van aandeelhouders. Verder waren er gesprekken met de compliance officer, met het Professional Competence Center (PCC), met de ondernemingsraad en met de AFM. Samen met het bestuur was er een bijeenkomst van een dag die geheel was gewijd aan de strategie van de vennootschap. Ook voerde de RvC gesprekken met partners, en met de eerdergenoemde kandidaten voor het voorzitterschap van de RvC en het bestuur. In 2017 is de RvC ook nauw betrokken geweest bij niet reguliere activiteiten, zoals de reactie op en de opvolging van de rapportage AFM in de zomer van 2017, de voorbereidingen voor de geschiktheidstoets uit te voeren door de AFM en overleg met het bestuur over interne projecten met betrekking tot het bewaken van zorgvuldigheid en oordeelsvorming.

Aanbevelingen NBA

Tijdens de zeven vergaderingen van de RvC met het bestuur zijn de aanbevelingen van de NBA uitvoerig aan de orde geweest. De RvC hield toezicht op de wijze van invoeren van de aanbevelingen, op de argumentatie van het bestuur en op de uitvoering, waarbij in het bijzonder bekeken werd of de uitvoering plaatsvond conform de genomen besluiten. De invoering van de aanbevelingen was aan het einde van 2017 nagenoeg afgerond. De AFM heeft de implementatie en borging van het verandertraject bij de OOB-accountantsorganisaties beoordeeld en heeft daarover in het verslagjaar gerapporteerd. De 53 maatregelen (lees: aanbevelingen) van de NBA zijn hier onderdeel van, maar zijn niet expliciet onderzocht.

Kwaliteit

De inhoudelijke kwaliteit van de beroepsuitoefening is een terugkerend punt van aandacht bij de RvC. Tijdens iedere vergadering wordt het verslag besproken dat hierover door de compliance officer wordt opgesteld. In het verslag staan onder meer de diverse acties waartoe wordt geadviseerd of waartoe is besloten om tot een verdere verbetering van de kwaliteit te komen. De compliance officer is namens het bestuur belast met het bewaken van de naleving van het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Op basis van de verslaggeving van de compliance officer kan worden bepaald of de kwaliteitsstandaarden door de medewerkers worden nageleefd en of aanvullende maatregelen zinvol zijn. De RvC heeft op grond van de rapportages kunnen vaststellen dat de kwaliteit van de beroepsuitoefening in 2017 verder is verbeterd.

Arbeidsmarkt

Tijdens het verslagjaar heeft de RvC de situatie op de arbeidsmarkt diverse keren besproken. Het is gebleken dat Baker Tilly Berk voor veel professionals een aantrekkelijke werkgever is waar men graag voor werkt. Het is nog steeds mogelijk om uitstekend gekwalificeerde medewerkers aan te trekken. De RvC signaleert tegelijkertijd dat er krapte op de arbeidsmarkt ontstaat voor het type collega’s dat Baker Tilly Berk zoekt. Het is van groot belang om de ontwikkelingen nauwgezet te volgen zodat de kwaliteit van de dienstverlening ook op dit punt duurzaam kan worden geborgd.

Afscheid interne leden

Het verslagjaar was het tweede en tegelijkertijd laatste jaar dat de RvC bestond uit twee interne leden en twee externe leden. Met ingang van 1 januari 2018 zal de raad zoals hiervoor gemeld geheel bestaan uit externe leden.

Mutaties

Met ingang van 1 januari 2018 zijn de twee interne leden Michel de Graaf (voorzitter) en Bart Bos teruggetreden als commissaris. Baker Tilly Berk wil hen hartelijk danken voor hun waardevolle inzet.

Rotterdam, 30 april 2018

Raad van Commissarissen
Baker Tilly Berk N.V.

Mevrouw S.T. van Lonkhuijzen-Hoekstra MBA MCM (voorzitter per 1 januari 2018)
Drs. R.P.A. Leander RA
Prof. Dr. Mr. P. M. van der Zanden RA
M.J. de Graaf RA (uitgetreden als voorzitter per 31 december 2017)
Mr. B.A.M. Bos (uitgetreden per 31 december 2017)