Nieuw btw-besluit bemiddeling aandelentransacties
De btw-behandeling van bemiddeling bij effecten- en aandelentransacties is gewijzigd. Hiermee is er meer duidelijkheid over de reikwijdte van de btw-vrijstelling voor bemiddeling bij aandelentransacties. Het Besluit dat het begrip ‘bemiddeling’ definieert en de vrijstelling regelt, is per 16 oktober 2025 in werking getreden.
Wat betekent dit voor de M&A-praktijk en voor andere partijen die betrokken zijn bij aandelentransacties? Onze experts leggen het uit.
Besluit bemiddeling bij effectentransacties
Het nieuwe ‘Besluit bemiddeling bij effectentransacties’ verduidelijkt wanneer er sprake is van ‘bemiddeling’ en wanneer die bemiddeling is vrijgesteld van btw. De btw-wetgeving kent in dit kader een btw-vrijstelling voor de handelingen (waaronder de bemiddeling) inzake effecten en andere waardepapieren. Onder ‘bemiddeling’ wordt verstaan: alle handelingen die erop zijn gericht partijen te helpen een koop- of verkoopovereenkomst tot stand te brengen. Bemiddeling is dus een dienst die wordt verricht voor een partij bij de overeenkomst: via de tussenkomst van de bemiddelaar komt de overeenkomst tot stand.
Tot voor kort was de reikwijdte van de btw-bemiddelingsvrijstelling in de praktijk onduidelijk. Dat ging vooral om de vraag of de btw-vrijstelling van toepassing was op (alle) corporate finance - en M&A- dienstverlening. Bijvoorbeeld juridische ondersteuning bij fusies en overnames, een due diligence bij een overnametraject, of een waardebepaling.
Corporate finance diensten: duidelijkheid over vrijstelling
De Staatssecretaris van Financiën geeft in het Besluit aan wanneer er bij dit soort activiteiten sprake is van bemiddeling inzake effecten. De activiteiten van een (corporate finance) dienstverlener kennen hierbij globaal vier onderscheidenlijke fasen:
Oriëntatie- en kennismakingsfase
Informatie- en voorbereidingsfase
Onderhandelingsfase
Contractsluiting
Begeleidt de dienstverlener alle fasen van het bemiddelingstraject? Dan is de volledige vergoeding voor deze dienstverlening vrijgesteld van btw. Dat kan in bepaalde gevallen ook wanneer daarbij gebruik wordt gemaakt van een onderaannemer.
Maar omvat de dienstverlening níet al deze stappen, dan moet je de btw-vrijstelling per stap beoordelen. Dat doe je aan de hand van de specifieke activiteiten, waarbij het Besluit ook aanknopingspunten biedt voor de mening van de staatssecretaris.
Uit het Besluit volgt ook dat er in bepaalde gevallen juist géén sprake is van vrijgestelde bemiddeling inzake effecten. Het gaat dan om situaties waarin er louter materiele of technische diensten worden verricht, die geen overeenkomst van koop of verkoop van aandelen tot stand brengt. Denk hierbij aan het enkel verstrekken van een informatiememorandum, het adviseren over de aankoopstrategie of bedrijfswaarde, of het opstellen van een (intentie)overeenkomst.
Wat betekent het nieuwe Besluit voor de M&A-praktijk?
Het nieuwe Besluit heeft gevolgen voor dienstverleners in de M&A-sector. Als de btw-bemiddelingsvrijstelling van toepassing is op de dienstverlening, dan mag er géén btw meer op de uitgaande factuur worden berekend. Daardoor mag de dienstverlener de btw op de toerekenbare kosten niet in aftrek brengen. Dit kan ook leiden tot een verlaagde pro rata voor het bepalen van het recht op aftrek van btw op algemene kosten.
Het Besluit heeft niet dezelfde rechtskracht als een wet, maar het geeft wel inzicht in de denkwijze van de staatssecretaris, en in hoe de Belastingdienst de geldende wetgeving zal interpreteren. Zorg daarom dat je bij het beoordelen van de btw-vrijstelling bij deze dienstverlening rekening houdt met de gevolgen van het nieuwe Besluit. Heb je vragen? Onze btw-experts helpen je graag.
Terugwerkende kracht en overgangsrecht onduidelijk
Het Besluit biedt geen duidelijkheid ten aanzien van het verleden, en er is ook geen overgangsregeling. Maar aangezien het Besluit een verduidelijking is van de mening van de staatssecretaris, kun je deze inzichten wellicht wel meenemen in je beoordeling.
Heb je vragen over de btw-behandeling van diensten die jouw bedrijf verricht? Of twijfel je of de btw op een ontvangen factuur voor bemiddelingsdienstverlening juist is? Neem dan contact met op met onze specialisten.
Wet- en regelgeving op dit gebied kan onderhevig zijn aan verandering. Wij raden je aan om met jouw Baker Tilly adviseur te overleggen over de impact hiervan.
.png)
